Blog

Yrityksen arvonmääritys

Kaikkia yrittäjiä kiinnostaa se, mikä on heidän yrityksensä arvo ja paljonko yrityksestä saisi, jos sen myisi. Samoin yrityksen arvo kiinnostaa esimerkiksi sukupolvenvaihdosta harkitsevaa perheyrittäjää.

Julkisesti noteeraamattoman yrityksen arvonmääritys voidaan toteuttaa useilla erilaisilla mittareilla, mutta Verottajan ohjeistuksen perusteella yrityksen arvonmääritys tapahtuu perintö- ja lahjaverotuksessa yrityksen substanssi  ja tuottoarvon perusteella.  Substanssi- ja tuottoarvopohjaiseen arvonmääritykseen joudutaan turvautumaan, jos osakkeen arvonmääritystä ei voida tehdä saman yhtiön osakkeista maksettujen eli vertailuluovutuksissa käytettyjen kauppahintojen perusteella.   Kun kyseessä on esimerkiksi pieni perheyritys, ei vertailuluovutuksia kuitenkaan ole usein käytettävissä.

Verottajan käyttämä arvonmääritystapa on kuitenkin varsin kaavamainen, eikä siinä voida huomioida arvostettavan yritystoiminnan erityispiirteitä, jolloin substanssi- ja tuottoarvo on usein vain ns. varovainen arvio yrityksen arvosta. Verottajan ohjeistuksen mukaan omaisuus arvostetaan siihen käypään arvoon, mikä omaisuudella oli verovelvollisuuden alkaessa.  Käyvällä arvolla tarkoitetaan omaisuuden, luovutettavan osakkeen, osuuden tai liikkeen- ja ammatinharjoittajan elinkeinotoiminnan todennäköistä luovutushintaa.

Arvonmääritys on ajankohtainen esimerkiksi  yrityskauppaa tai sukupolvenvaihdosta suunniteltaessa.

Yrityksen substanssiarvo

Yrityksen substanssiarvo lasketaan yritykseen kuuluvan varallisuuden perusteella.  Substanssiarvo saadaan yksinkertaisesti vähentämällä yrityksen varoista yrityksen velat. Yrityksen varat ja velat määritetään verovelvollisuuden alkamisajankohtaan nähden viimeksi päättyneen tilikauden taseen mukaan.   Arvonmääritys voidaan perustaa myös osatilikaudelta laadittuun tilinpäätökseen mukaiseen taseeseen.

Substanssiarvo kuvaa siis yrityksen sen hetkisen omaisuuden arvoa, mutta se ei millään tavoin ota kantaa yrityksen liiketoiminnan tulevaisuuden näkymiin.

Yrityksen tuottoarvo

Yrityksen tuottoarvo määritetään lähtökohtaisesti yrityksen historiatietojen perusteella. Tuottoarvon laskennassa käytetään yleensä kolmen viimeisimmän tilikauden kirjanpitolain mukaan laadittujen tuloslaskelmien mukaisia tuloksia.  Jos tilikausi on kuitenkin päättymässä, voidaan tuottoarvon laskennassa käyttää myös päättyvältä tilikaudelta laadittua tuloslaskelmaa vanhimman tuloslaskelman sijaa. Tuottoarvon perusteena olevia tuloksia oikaistaan poistamalla niistä satunnaiset erät ja tilinpäätössiirrot.

Tuottoarvo saadaan laskelmalla tuloksista keskiarvo, joka pääomitetaan 15 prosentin korkokannalla.

Arvo substanssi- ja tuottoarvon perusteella

Verottajan ohjeistuksen mukaan yrityksen arvo määritetään lasketun tuotto- ja substanssiarvon perusteella seuraavasti:

  • Jos tuottoarvo on suurempi kuin substanssiarvo, käypä arvo on tuottoarvon ja substanssiarvon keskiarvon määrä.
  • Jos substanssiarvo on suurempi (tai yhtä suuri) kuin tuottoarvo, käypä arvo on yhtiön substanssiarvon määrä.

 

Verottajan ennakkoratkaisu

Harkittaessa laajempia järjestelyjä voidaan verotuksellista varmuutta saada hakemalla verottajalta sitovaa ennakkoratkaisua. Ennakkoratkaisussa voidaan saada kannanotto esimerkiksi siihen, mitkä ovat lahjanluonteisen kaupan veroseuraamukset, kuinka paljon lahjansaaja joutuu maksamaan lahjaveroa ja sovelletaanko luovutukseen sukupolvenvaihdoshuojennuksia. Näin saadaan suojaa tulkintaerimielisyyksiltä ja yllätyksiltä, mitkä voivat johtaa merkittäviin negatiivisiin verovaikutuksiin.

https://www.vero.fi/contentassets/399ee41291c64569b38b62125952176d/varojen-arvostaminen-perint%C3%B6–ja-lahjaverotuksessa—p%C3%A4ivitys-ratkaisun-kho-2017-195-perusteella.pdf

Kirjoittaja Petri Anttila on WinLaw:n asianajaja, joka on aikaisemmin työskennellyt useiden vuosien ajan liikejuridiikan parissa, muun muassa asianajotoiminnassa, verohallinnossa ja Patentti- ja rekisterihallituksessa. Anttilan erikoistumisalueita ovat yhtiöoikeus ja veroasiat. 

Jäikö kysyttävää?

Ota tarvittaessa yhteyttä asiantuntijaan;

petri.anttila@winlaw.fi

+358 (0)400 169 753

Vientikaupan arvonlisäverotuksesta

Harjoitettaessa kansainvälistä liiketoimintaa ja vientimyyntiä toimitaan useiden juridisten järjestelmien rajapinnoilla, jolloin saatetaan kohdata  eroavaisuuksia ja yllätyksiä.  Näin voi käydä myös arvonlisäverotuksessa.

Määritelmät

Kansainvälisen kaupan kohdalla on erotettava toisistaan yhteisökauppa ja EU:n veroalueen ylittävä vienti.

Verohallinnon ohjeistuksessaan antaman määritelmän mukaan arvonlisäverojärjestelmässä viennillä tarkoitetaan tavaroiden myyntiä EU:n veroalueelta veroalueen ulkopuolelle.

Arvonlisäverojärjestelmämme on rakennettu niin, että myynnin käsitteleminen verottamana vientinä edellyttää nimenomaista säännöstä. On myös huomattava, että vientiä koskevia säännöksiä ei sovelleta, jos tavarat myydään toiseen EU-maahan, vaan tällöin kyseessä on yhteisökauppa.

Toimituslausekkeet ja lainsäädäntö

Kansainvälisessä kaupassa sovelletaan tavanmukaisesti toimituslausekkeita (incoterms), jotka määrittelevät tavaran toimittamiseen sisältyvien velvollisuuksien jakautumiseen myyjän ja ostajan välillä.

Incoterms-toimitusehtolausekkeet ovat yleisesti käytössä myös Venäjällä. EXV(Ex-works) ehdoin tapahtuvassa kaupassa myyjän velvollisuudet ovat vähäiset. Ostaja järjestää kuljetuksen myyjältä perille asti ja huolehtii siitä. Myyjä toimittaa tavaran, kun hän asettaa sen ostajan käytettäväksi. Samalla jakautuvat kustannukset myyjän ja ostajan välillä ja riski tavaran vaurioitumisesta tai tuhoutumisesta siirtyy ostajalle. Ostaja hoitaa sekä vienti- että tuontimuodollisuudet.

Lainsäädännöllisen taustan ex-works kaupassa muodostavat arvonlisäverolaki ja arvonlisäverodirektiivi. Arvonlisäverolain 70 §:n 1 momentin 3 kohdan mukaan veroa ei suoriteta tavaran myynnistä ulkomaiselle elinkeinonharjoittajalle, joka ei ole Suomessa verovelvollinen ja joka noutaa tavaran maasta viedäkseen sen välittömästi Yhteisön ulkopuolelle käyttämättä sitä täällä.

Näytön osoittaminen

Myyjän on kaikissa myyntitilanteissa pystyttävä osoittamaan, että hänellä on selvitys tavaran viennistä EU:n ulkopuolelle.  Jos vientiä ei syystä tai toisesta pystytä osoittamaan, käsitellään myynti verollisena kotimaan kauppaa koskevien arvonlisäverolain säännösten mukaisesti.

Verotuskäytännössä on katsottu, että viennin tapahtumista voidaan osoittaa useilla erilaisilla dokumentaatioilla. Esimerkiksi ex-works -ehdoin tapahtuvassa myynnissä myynti on veroton seuraavien edellytysten täyttyessä:

  • ostaja on ulkomainen elinkeinonharjoittaja, joko toisesta EU-maasta tai EU:n ulkopuolelta,
  • ostaja ei ole Suomessa arvonlisäverovelvollinen,
  • ostaja noutaa tavaran Suomesta, esimerkiksi myyjän varastolta tai tehtaalta, ja
  • ostaja ei käytä tavaraa täällä, vaan vie tavaran välittömästi EU:n ulkopuolelle.

Myyjän on ensinnäkin pystyttävä selvittämään, että tavaran ostaja on ulkomainen elinkeinonharjoittaja, joka ei ole Suomessa arvonlisäverovelvollinen. Yleensä tämä voidaan osoittaa kohdemaan rekisteriviranomaiselta saatavalla todistuksella.  Esimerkiksi vietäessä tavaraa Venäjälle on myyjän hyvä hankkia dokumentti, josta ilmenee ostajan verorekisterinumero. (INN). Venäjällä noudatettavan verokoodeksin artiklan 84 mukaisesti rekisterinumero myönnetään Venäjällä verovelvolliseksi rekisteröitymisen yhteydessä.

Venäjällä paikalliset verotoimistot toimivat myös kaupparekisteriviranomaisina.  Osoitteesta www.nalog.ru pääsee kaupparekisteriin, joista voi muun ohella tarkastaa yhtiön INN-koodin.

Tämän lisäksi on pystyttävä osoittamaan, että tavara on viety EU:n ulkopuolelle käyttämättä sitä täällä. Yleisin Verohallinnon asiasta hyväksymä näyttö on Suomen tullitoimipaikasta poistumisen vahvistuksen jälkeen saatava poistumisvahvistettu luovutuspäätös.

Jos tätä ei ole syystä tai toisesta käyttävissä, voi viennin tapahtumista Verohallinnolle pyrkiä osoittamaan esimerkiksi kauppalaskuilla tai kansainvälisillä autorahtikirjoilla (CMR).

Dokumentaation puuttuminen voi johtaa siihen, että myynnit katsotaan yhtiön verolliseksi myynniksi ja arvonlisävero maksupannaan yhtiössä mahdollisesti suoritettavan verotarkastuksen perusteella.  Mainittu toimenpide veronkorotuksineen voi johtaa erittäin merkittäviin veroseuraamuksiin.

Oikeuskäytännöstä

KHO:2017:11

On kuitenkin nähtävissä, että Verohallinon tulkintakäytänteet saattavat uuden korkeimman hallinto-oikeuden antaman ratkaisun KHO:2017:11 myötä muuttua. A Oy harjoitti päivittäistavaroiden tukkukauppaa asiakkainaan pääasiassa venäläiset yritykset, joiden toimeksiannosta A Oy oli tilannut tavarat suomalaisilta ja muiden EU-maiden tukkukaupoilta. Tavarat noutivat venäläisten ostajien toimeksiannosta A Oy:n Suomessa olevasta varastosta niin sanotut kuriirit, jotka maksoivat tavarat A Oy:lle yleensä käteisellä ja jotka veivät tavarat henkilö- tai pakettiautoillaan Venäjälle. Tulli oli edellyttänyt, että A Oy tekee myynneistä vienti-ilmoitukset, koska A Oy:n asiakkaiden ostomäärät osoittivat, että tavaroita vietiin elinkeinotoiminnan tarkoituksiin Venäjälle. A Oy:ssä suoritetussa verotarkastuksessa oli todettu yhtiön antaneen sähköiset vienti-ilmoitukset ja saaneen ainakin osasta myynneistään Tullin poistumisvahvistetut luovutuspäätökset.

Verotarkastuksen johdosta A Oy:lle maksuunpantiin arvonlisävero mainituista myynneistä, koska A Oy:n katsottiin myyneen tavarat venäläisille yksityishenkilöille ex works -ehdoin, eikä arvonlisäverolaissa tällaista myyntiä ollut säädetty verottomaksi.

KHON ratkaisussa katsottiin, että myös muille kuin elinkeinonharjoittajille tapahtuneiden myyntien katsottiin täyttävänä verottomuuden edellytykset. Ratkaisu perustui siihen, että arvonlisäverodirektiivin 146 artiklan 1 kohdan b alakohta ei sisällä arvonlisäverolain 70 §:n 1 momentin 3 kohdassa tarkoitettua vaatimusta, jonka mukaan tavaran yhteisön ulkopuolelle hankkijan tulee olla elinkeinonharjoittaja.  Näin ollen katsoi, että myös myyntien muina kuin elinkeinonharjoittajina pidettäville kuriireille katsottiin täyttävän verottomuuden edellytykset siltä osin kuin myynneistä oli annettu Tullille vienti-ilmoitukset ja A Oy:llä oli Tullin poistumisvahvistetut luovutuspäätökset.

Lopuksi

Ex Works ehtoa sovellettaessa myyjän on käytännössä edellytettävä, että hän saa ostajalta riittävän todisteen tavaran vastaanottamisesta ja kuljettamisesta EU:n ulkopuolelle.  Muutoin myyjä ei saa kirjata myyntiään arvonlisäverottomaksi viennin myynniksi.

Verotarkastuksen johdosta tehdyt päätökset ja puutteelliset dokumentaatiot saatavat johtaa merkittäviin verovastuisiin. Lakimieheen kannattaa ottaa yhteyttä mahdollisimman aikaisessa vaiheessa.

http://www.logistiikanmaailma.fi/sopimukset/toimituslausekkeet/incoterms-2010/

https://fi.wikipedia.org/wiki/Incoterm

https://www.vero.fi/syventavat-vero-ohjeet/ohje-hakusivu/48667/vientikaupan_arvonlisaverotu/

http://www.kho.fi/fi/index/paatoksia/vuosikirjapaatokset/vuosikirjapaatos/1484905530565.html

https://tulli.fi/documents/2912305/3439475/Kuvioita%20ulkomaankaupasta%20v.%202016/995dfc6f-4eee-43b4-acb1-a0b51248310f?version=1.1

https://tulli.fi/tilastot/tilastojulkaisu/-/asset_publisher/suomen-ja-venajan-valinen-kauppa-vuonna-2017-1-3-

http://www.nk.chamber.fi/binary/file/-/id/1/fid/2166

Kirjoittaja Petri Anttila on WinLaw:n asianajaja, joka on aikaisemmin työskennellyt useiden vuosien ajan liikejuridiikan parissa, muun muassa asianajotoiminnassa, verohallinnossa ja Patentti- ja rekisterihallituksessa. Anttilan erikoistumisalueita ovat yhtiöoikeus ja veroasiat. 

Jäikö kysyttävää?

Ota tarvittaessa yhteyttä asiantuntijaan;

petri.anttila@winlaw.fi

+358 (0)400 169 753

Ennakkoratkaisu tuo varmuutta verotukseesi

Verotuskäytäntö ja verolakien tulkinnat ovat tunnetusti nopeasti muuttuvia ja epäselviä, eikä vastauksia moninaisiin kysymyksiin ole useinkaan luettavissa suoraan lainsäädännöstä tai oikeuskäytännöstä.

Harkittaessa merkittävän yritysjärjestelyn, esimerkiksi yritystoiminnan sukupolvenvaihdoksen toteuttamista, olisi luonnollisesti hyvä, jos tulkintaepävarmuudet saataisiin minimoitua tai kokonaan poistettua.  Mitä vähemmän epävarmuustekijöitä on, sitä tehokkaammin suunnitellun järjestelyjen läpivienti voidaan toteuttaa.

Ensimmäinen ajatus on  varmasti soittaa Verohallintoon ja kysyä neuvoa käsillä olevaan asiaan. Ongelmana on kuitenkin se, etteivät Verohallinnon puhelimitse antamat neuvot pääsääntöisesti saavuta sitovuutta.

Varmuutta voidaan saavuttaa Verohallinnolta haettavalla ennakkoratkaisulla. Ennakkoratkaisuhakemus on vapaamuotoinen, mutta se on kuitenkin tehtävä kirjallisesti ja allekirjoitettava.  Ajatuksena on se, että Verohallinto voi antaa verovelvollisen kirjallisesta hakemuksesta ennakkoratkaisun yksilöityyn verotusta koskevaan kysymykseen.  Esitettävän ennakkoratkaisukysymys on näin ollen selkeästi yksilöitävä ja lisäksi on kuvattava tilanne, johon toivotaan Verohallinnon ennakollista kannanottoa. Pelkästään yleisluonteisiin tai teoreettisiin kysymyksiin ennakkoratkaisua ei anneta. Esimerkiksi kysymys siitä, aiheutuuko suunnitellusta toimenpiteestä veroseuraamuksia, ei ole riittävällä tavalla yksilöity.

Kysymyksen lisäksi hakijan on esitettävä tarvittava selvitys ja tarvittavat liitteet.  Tarvittavan selvityksen määrä liittyy hakemuksen kohteena olevan asian luonteesta. Hakijan vastuulla on kuitenkin riittävän hakemusta tukevan selvityksen hankkiminen. Jos kyseessä on puhdas juridinen tulkintakysymys, riittää yleensä vain tapauksen tosiseikkojen kuvaaminen.  Arvostus ym. kysymyksissä sen sijaan saatetaan tarvita laajempaa näyttöä ja kolmannen osapuolen antamia selvityksiä. Elinkeinotoimintaa koskevassa asiassa tulee kuvata lyhyesti myös hakijan liiketoiminta.  Jos suunnitteilla on laajempi kokonaisjärjestely, on hakemuksessa tärkeää kuvata jo toteutettujen toimenpiteiden lisäksi se mitä on vielä suunnitteilla.  Tämä siksi, että Verohallinto arvioi ennakkoratkaisussa esitettyä toimenpidettä osana laajempaa kokonaisjärjestelyä.   Näin  yhtä vastausta siihen mitä selvitystä ennakkoratkaisuhakemuksen oheen tarvitaan, on mahdotonta antaa. Hakemusta voidaan kuitenkin täydentää käsittelyn kuluessa.

Verohallinnon on hakijan vaatimuksesta noudatettava tehtyä lainvoimaista ennakkoratkaisua. Jos ennakkoratkaisu on hakijan kannalta negatiivinen, voi siihen myös hakea muutosta hallinto-oikeudelta.

https://www.vero.fi/syventavat-vero-ohjeet/ohje-hakusivu/47819/ennakkoratkaisuhakemuksen-tekeminen-ja-siihen-annettava-paatos/

Kirjoittaja Petri Anttila on WinLaw:n asianajaja, joka on aikaisemmin työskennellyt useiden vuosien ajan liikejuridiikan parissa, muun muassa asianajotoiminnassa, verohallinnossa ja Patentti- ja rekisterihallituksessa. Anttilan erikoistumisalueita ovat yhtiöoikeus ja veroasiat. 

Jäikö kysyttävää?

Ota tarvittaessa yhteyttä asiantuntijaan;

petri.anttila@winlaw.fi

+358 (0)400 169 753

Jakautuminen osana sukupolvenvaihdosta

Elinkeinoelämän keskusliiton 06/2018 julkaiseman tutkimuksen ”Omistajanvaihdosten tilannekuva työnantajayrityksissä” mukaan viidennes työnantajayrityksistä on omistajanvaihdoksen edessä. EK:n mukaan tämä tarkoittaa noin 16 000 yritystä ja 80 000 työpaikkaa.

Viime vuosina yhä useampi yrittäjä onkin herännyt siihen, että olisi tarpeen löytää omalle  vuosikymmenien kuluessa rakennetulle yritystoiminnalleen motivoinut ja sitoutunut jatkaja. Samalla on ehkä yllätytty siitä, että jatkajan löytäminen onkin osoittautunut yllättävän vaikeaksi.  Sukulaislapsilla ei ole halua tahi osaamista, eivätkä ulkopuolisetkaan toimijat ole osoittanut kiinnostustaan tarjolla olevaa yritystoimintaa kohtaan.   Tällöin on mietittävä, miten yhtiöstä saataisiin rakennettua ulkopuolisten kiinnostuksen herättävä ja myyntikuntoinen toimiva kokonaisuus.

Yksi tärkeimmistä asioista on yhtiön hinnoittelun taso, joka on usein omistajan mielessä merkittävästi ostajien käsitystä suurempi. Yhtiöön on myös vuosikymmenien aikana saattanut ”kertyä” paljon ydinliiketoimintaan kuulumatonta omaisuutta, joka nostaa kauppahinnan tasoa. Yksi harkinnanvarainen keino selkeyttää yhtiön rakennetta ja keventää tasetta on Osakeyhtiölaissa säädetty jakautuminen. Jakautuminen on käyttökelpoinen esimerkiksi sukupolvenvaihdostilanteissa.

Juridisesti jakautumisella tarkoitetaan prosessia, jossa jakautuvan yhtiön varat ja velat siirtyvät kokonaan tai osittain yhdelle tai useammalle osakeyhtiölle ja jakautuvan yhtiön omistajat saavat jakautumisvastikkeena vastaanottavan yhtiön osakkeita, rahaa, omaisuutta tai muita sitoumuksia. Jakautumisen vastaanottava yhtiö voi olla uusi tai jakautumisen yhteydessä perustettava yhtiö. Osakeyhtiölain mukaan jakautuminen voi tapahtua siten, että:

1) jakautuvan yhtiön kaikki varat ja velat siirtyvät kahdelle tai useammalle vastaanottavalle yhtiölle ja jakautuva yhtiö purkautuu (kokonaisjakautuminen); taikka

2) osa jakautuvan yhtiön varoista ja veloista siirtyy yhdelle tai useammalle vastaanottavalle yhtiölle (osittaisjakautuminen).

Jakautumisella toimivaan yhtiöön tarkoitetaan jakautumista, jossa vastaanottava yhtiö on perustettu ennen jakautumisen täytäntöönpanoa, ja jakautumisella perustettavaan yhtiöön jakautumista, jossa vastaanottava yhtiö perustetaan jakautumisen yhteydessä. Jakautuminen voi tapahtua samalla sekä toimivaan että perustettavaan yhtiöön.

Jakautuminen tarjoaa laajat mahdollisuudet yritysrakenteen muokkaamiseen ja liiketoimintojen siirtämiseen eri yhtiöihin. Jakautumisella mahdollistaa esimerkiksi liiketoiminnan ja kiinteistöomaisuuden eriyttämisen toisistaan eri yhtiöihin.  Usein pelkkä liiketoiminta on helpompi myydä erikseen. Lisäksi kiinteistöomistuksen eriyttäminen mahdollistaa sen, että saadaan vuokratuloja liiketoiminnan myynnin jälkeen.  Samalla se keventää yhtiön tasetta ja vaikuttaa näin myös osakkeen hinnanmääritykseen.

Jakautuminen voi olla myös verotuksellisesti tehokas tapa yritysrakenteen muokkaamiseen.  Oikein toteutettaessa se on veroneutraali. Osakeyhtiön jakaminen ei ole tuloverolaissa tarkoitettu luovutus eikä se näin ollen katkaise osakkeiden omistusaikaa.

Avustamme mielemme jakautumisen suunnittelussa ja arvioimme olisiko se sopiva myös sinun yrityksellesi.

https://ek.fi/wp-content/uploads/Omistajanvaihdosten-tilannekuva-tyonantajayrityksissa.pdf

 

Kirjoittaja Petri Anttila on WinLaw:n asianajaja, joka on aikaisemmin työskennellyt useiden vuosien ajan liikejuridiikan parissa, muun muassa asianajotoiminnassa, verohallinnossa ja Patentti- ja rekisterihallituksessa. Anttilan erikoistumisalueita ovat yhtiöoikeus ja veroasiat. 

Jäikö kysyttävää?

Ota tarvittaessa yhteyttä asiantuntijaan;

petri.anttila@winlaw.fi

+358 (0)400 169 753

Kiinteistökaupan purku ja varainsiirtoveron palautus

Tiettyjä poikkeuksia lukuun ottamatta kiinteistöjen luovutuksissa maksetaan 4 % suuruinen arvonlisävero, joka lasketaan kauppahinnan tai muun vastikkeen arvosta. Vero on suoritettava ennen lainhuudon hakemista.

Välillä tulee kuitenkin eteen tilanteita, että kiinteistöstä paljastuu niin merkittäviä virheitä, että kiinteistönkauppa joko puretaan tuomioistuimen päätöksellä tai osapuolet  sopivat vapaaehtoisesti kaupan purkautumisesta.

Tällöin on mahdollista hakea varainsiirtoveronlain 40.2 §:n mukaista veron palauttamista.  Jos kauppa on purettu tuomioistuimen päätöksellä, palautetaan varainsiirtovero lähes poikkeuksetta. Jos taustalla on taas osapuolten välinen sopimus, on Verohallinnolla palautushakemuksen käsittelyn yhteydessä suurempaa harkintavaltaa.

Lähtökohtana on se, etteivät osapuolet voi sopia veroseuraamuksista ja verotuksellisesti kauppa ja kaupan purku ovat kaksi erillistä luovutusta.  Osapuolten sopiessa purusta,  Verohallinto arvioi sitä, olisiko tälle ollut edellytyksiä oikeuskäsittelyssä. Purkuhakemuksen yhteydessä tulee näin ollen esittää riittävää näyttöä siitä, että purkuehdot olisivat täyttyneet myös oikeuskäsittelyssä.  Hyvä asiakirja on esimerkiksi asiantuntijan lausunto virheen laajuudesta ja korjauskustannuksista. Kaupan purkuasiakirjaa laadittaessa on tarkoin selvitettävä perusteet kaupan purulle.

Jos kyseeseen tulee kaupan purun sijaan hinnanalennus, ei tällöin ole perustetta varainsiirtoveron palautukseen. Tämä siksi, että hinnanalennusta voidaan pitää vahingonkorvausperusteisena korvauksena.

Toimistomme avustaa niin purkusopimuksen laatimisessa kuin muissakin kiinteistöriitoihin liittyvissä asioissa.

https://www.vero.fi/syventavat-vero-ohjeet/ohje-hakusivu/48214/varainsiirtoverotuksen-yhten%C3%A4ist%C3%A4misohje/

 

Kirjoittaja Petri Anttila on WinLaw:n asianajaja, joka on aikaisemmin työskennellyt useiden vuosien ajan liikejuridiikan parissa, muun muassa asianajotoiminnassa, verohallinnossa ja Patentti- ja rekisterihallituksessa. Anttilan erikoistumisalueita ovat yhtiöoikeus ja veroasiat. 

Jäikö kysyttävää?

Ota tarvittaessa yhteyttä asiantuntijaan;

petri.anttila@winlaw.fi

+358 (0)400 169 753

Mitä tarkoittaa asunto-osakeyhtiön lunastuslauseke?

Uusi asunto kiikarissa?  Saitko käteesi isännöitsijäntodistuksen, jossa mainitaan yhtiöjärjestyksessä olevasta  lunastuslausekkeesta? Ennen kaupantekoa on hyvä pysähtyä hetkeksi miettimään, mitä tämä maininta todella tarkoittaa.

Kuten muissakin yhtiöissä, niin myös asunto-osakeyhtiössä lähtökohtana on se, että osakkeet ovat vapaasti luovutettavissa kenelle tahansa.   Poikkeuksena tästä periaatteesta asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestykseen on kuitenkin voitu ottaa määräys siitä, että osakkeenomistajalla, yhtiöllä tai muulla henkilöllä on oikeus lunastaa osake, kun omistusoikeus osakkeeseen siirtyy toiselle muulta omistajalta kuin yhtiöltä. Lunastuslauseke tarjoaa näin ollen yhtiön muille osakkaille, eli käytännössä usein naapureille,  mahdollisuuden lunastaa myydyt osakkeet. Lunastushinta on osakkeen käypä hinta, joka vastikkeellisessa saannossa on sovittu hinta, jos muuta selvitystä ei ole.

Lunastusoikeuden laajuutta on kuitenkin pyritty kaventamaan siten, että osa osakkeiden siirroista on rajattu lunastuslausekkeen soveltamisalueen ulkopuolelle.  Lunastusoikeutta ei normaalisti ole, jos saanto tapahtuu esimerkiksi testamentin perusteella.

Lunastusoikeus aktivoituu käytettäväksi siinä vaiheessa, kun osakkeiden omistusoikeuden siirto yhtiön ulkopuoliselle henkilölle on tapahtunut. Lunastusmenettely on myös määräaikojen osalta tarkoin säännelty. Lain mukaan:

  • hallituksen on ilmoitettava osakkeen siirtymisestä sille, jolla on oikeus lunastaa osake, kirjallisesti kahden viikon kuluessa siitä, kun osakkeen siirtymisestä on ilmoitettu hallitukselle
  • lunastusvaatimus on esitettävä yhtiölle tai yhtiön käyttäessä lunastusoikeuttaan osakkeen saajalle kuukauden kuluessa siitä, kun osakkeen siirtymisestä on ilmoitettu hallitukselle;
  • lunastushinta on suoritettava kahden viikon kuluessa lunastusvaatimuksen esittämistä koskevan määräajan päättymisestä tai, jos lunastushintaa ei ole kiinteästi määrätty, lunastushinnan vahvistamisesta.

Mainitusta määräajoista voidaan poiketa yhtiöjärjestyksessä vain lyhentämällä niitä. Muilta osin asunto-osakeyhtiön lunastuslauseke saattaa kuitenkin paljolti poiketa ohessa esitetyistä lainsäädännön olettamasäännöksistä.

Lunastuslauseke on nykyään suhteellisen harvinainen, eikä toivottua asuntoa ole sen johdosta muutoinkaan syytä hylätä. Lauseke antaa luonnollisesti vain oikeuden, muttei velvollisuutta lunastaa osakkeet.  Tärkeää on kuitenkin havainnoida, että ennen kuin on käynyt selville, käytetäänkö lunastusoikeutta, ei sillä, jolle osake on siirtynyt, ole yhtiössä muuta osakkeeseen perustuvaa oikeutta kuin oikeus hallita huoneistoa sekä oikeus yhtiön varojen jaossa ja etuoikeus osakeannissa. Näin on järkevää odottaa lunastusajan kulumista ennen huoneiston muutos- ja remonttitöihin ryhtymistä. Esimerkiksi tapauksessa KKO:2008:64  asunto-osakkeiden ostajien oli korvattava osakkeiden lunastajalle huoneiston arvonalennus, joka oli aiheutunut heidän lunastusaikana aloittamistaan kunnostustöistä.

Kirjoittaja Petri Anttila on WinLaw:n asianajaja, joka on aikaisemmin työskennellyt useiden vuosien ajan liikejuridiikan parissa, muun muassa asianajotoiminnassa, verohallinnossa ja Patentti- ja rekisterihallituksessa. Anttilan erikoistumisalueita ovat yhtiöoikeus ja veroasiat. 

Jäikö kysyttävää?

Ota tarvittaessa yhteyttä asiantuntijaan;

petri.anttila@winlaw.fi

+358 (0)400 169 753

Osakeyhtiön henkilöomistajan verotus yhtiön purkautuessa

Yritystoiminnan lopettamiseen voi olla useita erilaisia syitä, eikä aina kyse siitä, että liiketoiminnalliset tavoitteet  eivät olisi toteutuneet.

Juridisesti osakeyhtiö voidaan lopettaa ja purkaa selvitystilamenettelyn tai konkurssiin hakeutumisen kautta.  Selvitystilan tarkoituksena on realisoida yhtiön omaisuus ja selvittää yhtiön velat. Tämän jälkeen yhtiön osakkaalle maksetaan ns. jako-osuus.  Jos taas yhtiön velat ovat varoja suuremmat, on yhtiön purkutapana tällöin konkurssi. Yhtiö voi purkautua myös jakautumisen tai sulautumisen kautta.

Kun yhtiö purkautuu selvitystilan tai konkurssin kautta, on verotuksellisesti kyseessä vaihtoon verrattavissa oleva luovutus, jossa omistetut osakkeet vaihdetaan yhtiöltä saatavaan jako-osaan.  Osakkeenomistajalle voi tämän vaihdon johdosta syntyä purkuvoittoa tai tappiota. Osakkeenomistajan ollessa yksityishenkilö tapahtuu yleisten luovutusvoiton verotusta koskevien periaatteiden mukaisesti.

Luovutettavien osakkeiden käyvästä arvosta vähennetään joko todellinen hankintameno tai ns. hankintameno-olettama.   Hankintameno-olettama on joko 20 % tai 40 % hankintamenosta määräytyen osakkeiden omistusajan perusteella. Jäljellä jäävä osuus on veronalaista pääomatuloa.

Jos saatava jako-osuus on osakkeiden hankintamenoa pienempi, syntyy osakkaalle luovutustappiota. Tuloverolain mukaisesti omaisuuden luovutuksesta syntynyt tappio vähennetään omaisuuden luovutuksesta saadusta voitosta verovuonna ja viitenä sitä seuraavana vuotena sitä mukaan kuin voittoa kertyy.

Purkautumista suunniteltaessa on järkevää kääntyä tilintarkastajan ja lakimiehen puoleen. Näin voidaan löytää järkevin toimintamalli ja jo ennalta arvioida tulevat veroseuraamukset.

https://www.vero.fi/syventavat-vero-ohjeet/ohje-hakusivu/48928/luovutusvoiton_maaran_laskemine/

https://www.vero.fi/syventavat-vero-ohjeet/ohje-hakusivu/60312/osakeyhti%C3%B6n-purkautuminen-verotuksessa/

 

Kirjoittaja Petri Anttila on WinLaw:n asianajaja, joka on aikaisemmin työskennellyt useiden vuosien ajan liikejuridiikan parissa, muun muassa asianajotoiminnassa, verohallinnossa ja Patentti- ja rekisterihallituksessa. Anttilan erikoistumisalueita ovat yhtiöoikeus ja veroasiat. 

Jäikö kysyttävää?

Ota tarvittaessa yhteyttä asiantuntijaan;

petri.anttila@winlaw.fi

+358 (0)400 169 753

Selvittämätön omaisuuden lisäys voi johtaa merkittäviin veroseuraamuksiin

Joskus veroviranomainen voi havainnoida verovelvollisen omaisuusasemassa merkittäviä positiivisia muutoksia, vaikka verovelvollisen käytettävissä olevat tulot eivät ole samana ajanjaksona muuttuneet.  Tällainen omaisuudenlisäys saatetaan tulkita verotusmenettelylain tarkoittamaksi selvittämättömäksi omaisuuden lisäykseksi. Verotusmenettelylain 30 §:n mukaisesti, jos:

”Jos verovelvollisen omaisuusaseman havaitaan siitä tehtyjen laskelmien mukaan verovuoden aikana muodostuneen hänelle edullisemmaksi kuin hänen tulojensa ja menojensa väliseen suhteeseen nähden, ottaen huomioon menoina myös hänen elinolosuhteittensa mukaiset arvioidut yksityismenonsa, olisi ollut mahdollista eikä verovelvollinen esitä luotettavaa selvitystä siitä, että sen mukaisen omaisuuden lisäyksen on katsottava muodostuneen aikaisemmin verotetusta tai verovapaasta tulosta taikka tulosta, jota ei enää voida oikaista verovelvollisen vahingoksi, pidetään tätä lisäystä, jollei verotusta oikaista verovelvollisen vahingoksi, hänen verovuodelta verotettavana tulonaan.”

Kyseessä on tilanne, jossa verovelvollisen kokonaisvarallisuus on lisääntynyt. Usein verovelvollinen on myös hankkinut omaisuutta, jonka rahoitusta hän ei pysty selvittämään.   Verovelvolliselta on kuultava tapauksissa,  joissa harkitaan VML 30 §:n soveltamista. Veroviranomaisen on myös pystyttävä luotettavasti näyttämään, että omaisuus on todella lisääntynyt selvittämättömällä tavalla.  Jos omaisuuden lisäys pystytään näyttämään, on verovelvollisen tämän jälkeen pystyttävä luotettavasti osoittamaan, mistä hänen saamansa varallisuudenlisäys on peräisin.

Selvittämättömästä omaisuuden lisäyksestä määrätään pääsääntöisesti veronkorotus ja selvittämätön omaisuudenlisäys verotetaan verovelvollisen ansiotulona.   Säännöksen soveltaminen on nykyään harvinaista.

 

Lähde: VEROTUSTIEDOT —  Kristiina Äimä Alma Talent Oy

Kirjoittaja Petri Anttila on WinLaw:n asianajaja, joka on aikaisemmin työskennellyt useiden vuosien ajan liikejuridiikan parissa, muun muassa asianajotoiminnassa, verohallinnossa ja Patentti- ja rekisterihallituksessa. Anttilan erikoistumisalueita ovat yhtiöoikeus ja veroasiat. 

Jäikö kysyttävää?

Ota tarvittaessa yhteyttä asiantuntijaan;

petri.anttila@winlaw.fi

+358 (0)400 169 753

SVOP rahaston palautusten verokohtelusta

Vuonna 2006 tapahtuneen osakeyhtiölain uudistuksen yhteydessä lisättiin lakiin myös säännökset sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta (SVOP). Osakeyhtiölain mukaan yhtiön pääoma jakautuu sidottuun omaan pääomaan ja vapaaseen omaan pääomaan. Sidottua pääomaa on esimerkiksi osakeyhtiön osakepääoma. SVOP-rahasto taasen kuuluu yhtiön vapaaseen omaan pääomaan. Yhtiöllä voi tämän lisäksi olla muita, esimerkiksi yhtiökokouksen päätöksellä perustettuja rahastoja.

SVOP-rahastoon merkitään se osa osakkeiden merkintähinnasta, jota ei merkitä osakepääomaan ja jota ei kirjanpitolain mukaan merkitä vieraaseen pääomaan, sekä sellainen muu oman pääoman sijoitus, jota ei merkitä muuhun rahastoon. Rahastoon merkitään myös se määrä, jolla osakepääomaa alennetaan ja jota ei käytetä tappion kattamiseen tai varojen jakamiseen.

Verotuksellisesti asiaa pyrittiin selkeyttämään vuoden 2014 alussa voimaan tulleilla lakimuutoksilla, jolloin verolainsäädäntöä täydennettiin SVOP-rahastoa koskevilta osiltaan. Tätä ennen verolainsäädännössä ei ollut säännöksiä yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvan rahaston varojenjaon käsittelyssä verotuksessa, vaan verotus perustui verohallinnon ohjeistukseen ja käytänteisiin.

Varojen jakaminen SVOP-rahastosta verotetaan nykyisin pääsäännön mukaan osinkona.

Pääsäännöstä poiketen varojenjako SVOP-rahastosta voidaan kuitenkin pitää veronalaisena luovutuksena, jos laissa tarkemmin säädetyt edellytykset täyttyvät. Tuloverolain 45 § a §:n ja elinkeinoverolain  6 c §:n 1 momentin mukaan muusta kuin julkisesti noteeratusta yhtiöstä saatua osakeyhtiölain 13 luvun 1 §:n 1 kohdassa tarkoitettua varojenjakoa vapaan oman pääoman rahastosta pidetään poikkeuksellisesti veronalaisena luovutuksena siltä osin kuin verovelvolliselle palautetaan tämän yhtiöön tekemä pääomansijoitus, jos 1) pääomansijoituksen tekemisestä on varoja jaettaessa kulunut enintään kymmenen vuotta ja 2) verovelvollinen esittää tässä pykälässä tarkoitettujen edellytysten täyttymisestä luotettavan selvityksen.

Varojenjakaminen SVOP-rahastosta on pääsäännöstä poikkeavilta osiltaan vielä osin tulkinnanvarainen ja muotoutuu oikeuskäytännön lisääntyessä. Tulkinnallista varmuutta voidaan hakea Verohallinnon ennakkoratkaisulla.

https://www.vero.fi/syventavat-vero-ohjeet/ohje-hakusivu/60520/vapaan-oman-p%C3%A4%C3%A4oman-rahaston-varojenjako-verotuksessa/

 

Kirjoittaja Petri Anttila on WinLaw:n asianajaja, joka on aikaisemmin työskennellyt useiden vuosien ajan liikejuridiikan parissa, muun muassa asianajotoiminnassa, verohallinnossa ja Patentti- ja rekisterihallituksessa. Anttilan erikoistumisalueita ovat yhtiöoikeus ja veroasiat. 

Jäikö kysyttävää?

Ota tarvittaessa yhteyttä asiantuntijaan;

petri.anttila@winlaw.fi

+358 (0)400 169 753

Patentin laajuus ja voimassaoloaika

Patenttilain mukaan patenttivaatimukset määräävät patenttisuojan laajuuden. Patenttivaatimusten käsittämiseksi voidaan apuna käyttää ns. selitystä.
Myönnetty patentti voidaan pitää voimassa, kunnes 20 vuotta on kulunut patenttihakemuksen tekemispäivästä.

Patentista on suoritettava vahvistettu vuosimaksu jokaiselta maksuvuodelta, joka alkaa patentin myöntämisen jälkeen. Jos patentti on myönnetty ennen kuin patenttihakemuksesta maksettavat vuosimaksut ovat alkaneet erääntyä, patentinhaltijan on kuitenkin patentin vuosimaksun erääntyessä ensimmäisen kerran maksettavaksi suoritettava vuosimaksut myös niiltä maksuvuosilta, jotka ovat alkaneet ennen patentin myöntämistä.

Jos patentinhaltija on antanut toiselle oikeuden ammattimaisesti käyttää hyväksi keksintöä ns. käyttöluvalla, tämä saa luovuttaa oikeutensa edelleen ainoastaan, mikäli siitä on sovittu.

Artikkelin kirjoitti lakimies Tuure Kolehmainen