Yksityisliikkeen veroneutraali muutos osakeyhtiöksi

Toiminimi on kevein ja yksinkertaisin tapa aloittaa yritystoiminta ja sopii hyvin usein toiminnan ollessa pienimuotoista. Liiketoiminnan ja riskien kasvaessa tulee kuitenkin ajankohtaiseksi miettiä myös muita yritystoiminnan harjoittamismuotoja. Tarve voi nousta esimerkiksi siitä, että yritystoiminta kasvaa tai suunnitelmissa on yrityksen omistuspohjan laajentaminen. Tällöin on hyvä harkita yksityisliikkeen, eli yleiskielessä toiminimen, muuttamista osakeyhtiöksi.

Siirryttäessä jatkamaan toimintaa osakeyhtiömuotoisena tulee samalla muutoksia myös verotukseen. Lähtökohtana on kuitenkin se, että lainsäädännössä määriteltyjen edellytysten täyttyessä voidaan yksityisliikkeen muutos osakeyhtiöksi toteuttaa ilman välittömiä veroseuraamuksia, eikä muutokseen tällöin kohdistu elinkeinotuloverolain säännökset yksityiskäyttöönotosta (EVL 51 b §) tai yhtiön purkamisesta (EVL 51 d §).

Muutosta koskeva verotuksellinen säännöspohja on tuloverolain 24 §:ssä.  Lainkohdan mukaan yhtymän ei katsota verotuksessa purkautuvan eikä liikkeen, ammatin taikka maa- tai metsätalouden harjoittajan lopettavan toimintaansa siltä osin kuin toimintamuodon muutoksessa aikaisemmin harjoitettuun toimintaan liittyvät varat ja velat siirtyvät samoista arvoista seuraavissa tapauksissa:

  1. liikkeen- tai ammatinharjoittajan taikka maa- tai metsätalouden harjoittaja perustaa tätä toimintaa jatkamaan avoimen yhtiön, johon hän tulee yhtiömieheksi tai kommandiittiyhtiön, johon hän tulee vastuunalaiseksi yhtiömieheksi tai osakeyhtiön, jonka osakkeet hän merkitsee;

Seuraavassa on kuvattu niitä pääasiallisia vaatimuksia, jotka on täytettävä veroneutraalin muutoksen toteuttamiseksi.

Jatkuvuuden vaatimus

Jotta välittömiltä tuloveroseuraamuksilta voidaan välttyä, on yksityisliikkeen varojen ja velkojen siirryttävä samoista arvoista toimintaa jatkavalle osakeyhtiölle. Jatkuvuuden vaatimusta on noudatettava sekä verotuksessa, että kirjanpidossa.

Identtisyyden vaatimus

Jatkuvuuden vaatimuksen lisäksi edellytetään, että yrityksen identiteetti säilyy toimintamuodon muutoksen yhteydessä.  Identiteetin säilymistä arvioidaan  seuraavien kriteereiden kautta, joiden kaikkien on täytyttävä:

  • yritystoiminnan jatkaminen samanlaisena. Näin ollen siirtyvän toiminnan laajuus ja muoto eivät saa merkittävällä tavalla muuttua toimintamuodon muutoksen yhteydessä.
  • yritystoimintaan liittyvän omaisuuden ja velkojien siirtyminen pääpiirteissään perustettavalla osakeyhtiölle.  Olennaisia osia toimintaan liittyvästä omaisuudesta ei voi näin ollen jättää siirtämättä. Velkoja voidaan jättää siirtämättä esimerkiksi silloin, kun velkoja ei suostu muutoksessa yhteydessä tapahtuvaan velallisen vaihdokseen.
  • omistussuhteet säilyvät ennallaan. Identtisyyden vaatimus edellyttää myös sitä, ettei yrityksen omistuspiirissä saa muutoksen yhteydessä tapahtua merkittäviä muutoksia. Käytännössä tämä edellyttää sitä, että yksityisliikkeen omistaja merkitsee yksin kaikki perustettavan yhtiön osakkeet.

Toimintamuodon muutoksen yhteydessä on lisäksi huomioitava mm. verovuoden katkeamiseen  siirtyvän yritystoiminnan verotukseen,  varausten käsittelyyn ja  tappioiden siirtymiseen liittyviä kysymyksiä.

Siihen, milloin siirtyminen harjoittamaan toimintaa osakeyhtiömuotoisena on verotuksellisesti kannattavaa edellyttää usein tapauskohtaista harkintaa ja laskelmia, eikä asiaan näin ollen voida antaa  yleisluonteista vastausta.

https://www.vero.fi/syventavat-vero-ohjeet/ohje-hakusivu/48395/toimintamuodon_muutos_osakeyhtioks2/

 

Kirjoittaja Petri Anttila on WinLaw:n asianajaja, joka on aikaisemmin työskennellyt useiden vuosien ajan liikejuridiikan parissa, muun muassa asianajotoiminnassa, verohallinnossa ja Patentti- ja rekisterihallituksessa. Anttilan erikoistumisalueita ovat yhtiöoikeus ja veroasiat. 

Jäikö kysyttävää?

Ota tarvittaessa yhteyttä asiantuntijaan;

petri.anttila@winlaw.fi

+358 (0)400 169 753

Kirjoittaja: winlawria

Viestintävastaava

Vastaa

This site uses Akismet to reduce spam. Learn how your comment data is processed.